---
title: "Inventário de Empresa e Quotas: Quanto Custa e Como Fazer (2026)"
description: "Inventário com empresa ou quotas de sociedade: como avaliar o negócio, sobre qual valor incide o ITCMD, o que o contrato social muda e quanto custa o processo. Guia 2026."
canonical: https://quantocustainventario.com.br/inventario-de-empresa/
language: pt-BR
last_modified: 2026-09-23
reviewed_by: "Camila Araújo Mota, advogada (OAB/CE 50.065)"
---

# Inventário de empresa: como ficam as quotas e quanto custa

**Quando o falecido era sócio de uma empresa, as quotas entram no inventário como qualquer outro bem** — e o ITCMD incide sobre o valor delas. O custo segue a mesma lógica (ITCMD + cartório + honorários — perto de 10% a 15% do valor dos bens nas faixas de R$ 100 mil a R$ 2 milhões, mais em espólios pequenos e menos onde há isenção de ITCMD), mas a etapa difícil não é o preço: é **avaliar** a empresa e verificar o que o contrato social permite fazer com as quotas herdadas.

## Como as quotas são avaliadas

A lei nacional do ITCMD ([LC 227/2026, art. 154](https://www.planalto.gov.br/ccivil_03/leis/lcp/lcp227.htm)) diz que quotas de empresa fechada devem ser avaliadas por método técnico e nunca abaixo do **patrimônio líquido ajustado a valor de mercado, somado ao fundo de comércio** (clientela, marca). Cada estado ainda aplica a sua lei até se adaptar — confirme com a Sefaz o critério aceito; usar o valor contábil ou o capital social costuma gerar autuação. Os três caminhos que aparecem na prática:

| Critério | Como funciona | Quando costuma ser usado |
|---|---|---|
| Valor patrimonial contábil | Patrimônio líquido do balanço ÷ total de quotas | Ponto de partida; sozinho, fica abaixo do piso da LC 227/2026 e costuma gerar autuação |
| Balanço de determinação | Balanço especial levantado na data do óbito, com ativos e passivos a valor de mercado | Piso da LC 227/2026 (somado ao fundo de comércio); também usado na apuração de haveres |
| Avaliação econômica (laudo) | Fluxo de caixa descontado ou múltiplos de mercado | Empresas operacionais relevantes, ou disputa entre herdeiros |

⚠️ Empresas com **capital social defasado** são a armadilha clássica: uma sociedade registrada com R$ 10.000 de capital pode ter patrimônio líquido de milhões. Declarar o capital social como valor das quotas costuma gerar autuação da Fazenda estadual.

> “A maior parte dos problemas em inventário de empresa não vem do imposto, vem do contrato social. É comum a família descobrir, no pior momento, que o contrato não permite o ingresso dos herdeiros — e que o direito deles é receber o valor das quotas (os haveres), não virar sócio.”
>
> — Camila Araújo Mota, advogada (OAB/CE 50.065), revisora jurídica deste guia


## O contrato social decide o que acontece com as quotas

- **Contrato permite o ingresso dos herdeiros** — eles se tornam sócios após a partilha e a alteração contratual;
- **Contrato prevê apuração de haveres** — os herdeiros não entram na sociedade; recebem o valor das quotas na forma prevista no contrato;
- **Contrato omisso** — a quota do sócio falecido é liquidada (Código Civil, art. 1.028), salvo se os sócios optarem por dissolver a sociedade ou fizerem acordo com os herdeiros para que entrem no lugar dele. O valor é apurado em balanço especial na data da morte e pago em dinheiro em 90 dias, salvo acordo ou cláusula do contrato (art. 1.031);
- **Empresário individual (inclusive MEI)** — não há quotas: entram no inventário os bens do estabelecimento; pode haver sucessão da atividade ou encerramento;
- **Sociedade limitada unipessoal (SLU, que substituiu a antiga EIRELI)** — tem quotas, que são inventariadas como as de qualquer limitada.

## Passo a passo

1. Levante o **contrato social consolidado** e as alterações na Junta Comercial;
2. Obtenha o **balanço patrimonial** na data do falecimento (ou mande levantar um balanço especial);
3. Verifique a cláusula de sucessão: ingresso dos herdeiros ou apuração de haveres;
4. Apure o valor das quotas pelo critério aceito na sua Fazenda estadual;
5. Declare o **ITCMD** sobre a participação e combine com o advogado quando pagar (o cartório já pode lavrar a escritura antes — Res. CNJ 695/2026 —, mas a Junta Comercial e o registro podem exigir a prova do imposto);
6. Conclua o inventário (escritura ou [formal de partilha](https://quantocustainventario.com.br/inventario-judicial/));
7. Faça a **alteração contratual** e arquive na Junta Comercial para formalizar a nova composição societária.

## A empresa continua funcionando durante o inventário?

Sim, e é justamente por isso que a demora custa caro. Enquanto o inventário não termina, as quotas ficam com o espólio, representado pelo inventariante — o que na prática trava decisões societárias, distribuição de lucros e, em muitos casos, a própria relação com bancos e clientes. Empresas em operação são o cenário em que a [via extrajudicial](https://quantocustainventario.com.br/inventario-extrajudicial/) mais se paga.

## Holding familiar e planejamento sucessório

Quando o patrimônio já está organizado em uma **[holding](https://quantocustainventario.com.br/holding-familiar/)**, o inventário costuma ser mais simples e mais barato: partilham-se quotas da holding, e não cada imóvel individualmente — o que reduz atos de cartório e registros. Montar a holding, porém, tem custo próprio e implicações tributárias, e só compensa em certos perfis de patrimônio. É uma decisão de [planejamento sucessório](https://quantocustainventario.com.br/doacao-em-vida/), não de inventário: depois do falecimento, essa porta já está fechada.

## Perguntas frequentes

**Como se calcula o valor das quotas no inventário?**
A lei nacional do ITCMD (LC 227/2026, art. 154) diz que quotas de empresa fechada devem ser avaliadas por método técnico e nunca abaixo do patrimônio líquido ajustado a valor de mercado, somado ao fundo de comércio (clientela, marca). Cada estado ainda aplica a sua lei até se adaptar — confirme com a Sefaz o critério aceito; usar o valor contábil ou o capital social costuma gerar autuação.

**Os herdeiros viram sócios automaticamente?**
Não. Depende do contrato social. Ele pode permitir o ingresso dos herdeiros, prever apenas a apuração de haveres (pagamento do valor das quotas) ou ser omisso: nesse caso, a quota é liquidada (Código Civil, art. 1.028), salvo dissolução ou acordo com os herdeiros, e o valor é pago em dinheiro em 90 dias, salvo acordo ou cláusula do contrato (art. 1.031).

**Paga ITCMD sobre a empresa?**
Sim, o ITCMD incide sobre o valor das quotas transmitidas, com a alíquota do estado (2% a 8%). O ponto crítico é a base de cálculo: usar o capital social registrado, quando ele está defasado, costuma gerar autuação.

**Dá para fazer o inventário de uma empresa em cartório?**
Sim. Havendo herdeiros maiores, capazes e em acordo, as quotas podem ser partilhadas por escritura pública, como qualquer outro bem. Depois é preciso arquivar a alteração contratual na Junta Comercial.

**E se o falecido era empresário individual (MEI)?**
Não há quotas a partilhar. O que entra no inventário é o estabelecimento — bens, estoque, marca e contratos. Os herdeiros podem suceder na atividade abrindo um novo registro, ou encerrar a empresa e partilhar os bens.

## Fontes oficiais

- [Código Civil — sucessões (arts. 1.784 e seguintes)](https://www.planalto.gov.br/ccivil_03/leis/2002/l10406compilada.htm)
- [Código Civil, arts. 1.028 e 1.031 — morte de sócio e apuração de haveres](https://www.planalto.gov.br/ccivil_03/leis/2002/l10406compilada.htm)
- [Constituição Federal, art. 155, I — competência estadual do ITCMD](https://www.planalto.gov.br/ccivil_03/constituicao/constituicao.htm)
- [Lei Complementar nº 227/2026, art. 154 — base do ITCMD de quotas](https://www.planalto.gov.br/ccivil_03/leis/lcp/lcp227.htm)
- [Lei nº 8.934/1994 — registro público de empresas mercantis](https://www.planalto.gov.br/ccivil_03/leis/l8934.htm)
- [CPC/2015, art. 610, §§ 1º e 2º — inventário por escritura pública (regra criada pela Lei 11.441/2007)](https://www.planalto.gov.br/ccivil_03/_ato2015-2018/2015/lei/l13105.htm)
- [Resolução CNJ nº 695/2026 — escritura de inventário sem exigir o ITCMD pago antes](https://atos.cnj.jus.br/atos/detalhar/7010)
- [CPC, art. 611 — inventário aberto em 2 meses e concluído em 12 meses](https://www.planalto.gov.br/ccivil_03/_ato2015-2018/2015/lei/l13105.htm)

> Conteúdo informativo, com revisão jurídica de Camila Araújo Mota (OAB/CE 50.065). Não substitui a orientação de um advogado. Valores são estimativas. Provimento OAB nº 205/2021.